Tek olan yalnızca tanrı Eru İlúvatar’dı. İlk önce kutsal olan Ainur’u yarattı. Eru onlara ezgiler sundu, onlar da şarkı söylediler. Vakti gelip çatınca Eru, Ainur’a muazzam bir ezgi sundu. Ainur, bu muazzam müziğin büyüsüne kapılıp secde ettiler Eru’ya. Eru buyurdu: “Size sunduklarımdan Ulu Müziği yaratacaksınız. Her biriniz bu müziği zenginleştirecek.” Ainur başladı müziğine ve Ilúvatar’ın ezgisini Ulu Müziğe dönüştürdü. Devam ettikçe bu ezgi, ruhuna işliyordu Melkor’un. Burada kendi kudretini ve ihtişamını daha da arttırmanın peşine düştü kendisi. Ainur arasında en yüce kudret Melkor’a aitti. Eru ona Ainur’un kudretinden birer parça daha sundu ve onu ihtişamla donattı.

Melkor, ölümsüz ateşi hiçliklerde aradı, Eru’daydı o. Sonra Melkor’un ezgisi Ainur’un müziğini bozdu, eski ahengi kaybolup gitti. Ilúvatar gülümseyerek yerinden kalktı, sol elini havaya kaldırarak eski ezgiden beslenen ancak eskisinden çok daha farklı, güçlü ve yeni bir güzelliğe sahip ikinci bir ezgiye başladı. Buna karşılık Melkor, yeni melodiye eskisinden daha da büyük bir gürültüyle isyan eder ve sesler arasında kopan bu şiddetli savaş, Ainur’un büyük bir kısmının umutsuzlukla şarkı söylemeyi bırakmasına neden oldu. Müziğin kesilmesinin ardından Ilúvatar, Ainur’a seslenerek onların, özellikle de Melkor’un gücünü kabul eder ancak nihai kaynağın kendisi olduğunu vurgular. Melkor’un ezgiyi bozma çabalarının aslında sadece Ilúvatar’ın başlatmış olduğu ezginin ihtişamını ve kusursuzluğunu kanıtlamaya yarayacağı belirtilir. Bu sözler üzerine korkuya kapılan Ainur ve utançla karışık bir öfke duyan Melkor, Ilúvatar tarafından hiçliğe götürülür. Ilúvatar burada onlara kendi yarattıkları müziğin bir yansıması olarak hiçliğin ortasında yeşeren ve büyüyen yeni bir Dünya’nın hayalini gösterir. Bu hayali seyrederken Ainur, geçmişi, bugünü ve geleceği idrak etmeye başlar; ancak Ilúvatar’ın sır olarak sakladığı bazı şeyler onlar için hala gizemini korumaktaydı.

En büyük keşifleri ise Ilúvatar’ın Çocukları olan Elfler ve İnsanların gelişine tanık olmalarıdır. Kendi müziklerinin aslında bilmeden bu Çocuklar için Arda adında bir yuva inşa ettiğini fark ederler. Ainur’un çoğu, hazırlanan bu yeni dünyaya tüm arzularını vakfederken; Melkor’un içindeki niyet çok daha karanlıktı. Orayı yaşanabilir bir cennet bahçesi yapmak bahanesiyle aşırı soğuk ve sıcağı dizginleyerek hileye başvurdu. Asıl amacı ise, Ilúvatar’ın Çocuklarını kıskanması sebebiyle onlara bir efendi olarak hükmetmek ve onları kendi kölesi yapmaktı.

Diğer Ainur, Arda adını verdikleri yeryüzüne büyük bir sevinç ve hayranlıkla baktılar; rüzgar, hava, demir, altın ve gümüş gibi elementler onları büyüledi. Elflerin düşüncesine göre, bu elementler arasında Müzik’in yansımasını ve ruhunu en çok içinde barındıran şey suydu. Bu bağlamda Ulmo tüm zihnini suya adarken, Manwë rüzgarlara ve gökyüzüne odaklandı. Dünya’nın fiziksel maddesi ve düzeni ise Aulë’nin ilgisini çekti; Aulë, Melkor’a benzer bir bilgi ve yetenekle donatılmış olmasına rağmen ondan farklı olarak hükmetme arzusu gütmedi, sadece yaratmanın ve el emeğinin saf neşesiyle hareket etti.

Yaratıcı Ilúvatar’ın izniyle, Melkor’a karşı Ulmo ve Manwë arasında güçlü bir ittifak kurulur. Ainur’un, zihinlerinde canlanan bu yaratılış vizyonunun henüz tamamlanmadan kaybolması üzerine yaşadığı huzursuzluğu fark eden Ilúvatar, onların arzularını gerçeğe dönüştürerek “Eä” adıyla fiziksel evreni yarattı ve Sönmeyen Ateş’i onun merkezine gönderdi. Bunun üzerine Valar (Dünyanın Efendileri) adını alan bazı ulu Ainur ruhları, varlıklarını sonsuza dek bu yeni evrene bağlayarak Dünya’ya indiler; ancak karşılaştıkları yer henüz şekilsiz ve karanlıktı.

Manwë, Aulë ve Ulmo dünyayı yaşanabilir kılmak için uğraşırken, Melkor sürekli onların işlerini bozmaya ve Arda krallığını bencilce kendi mülkü yapmaya çalıştı; fakat Manwë’nin direnişi karşısında geri çekilmek zorunda kaldı. Bu şekillendirme sürecinde Valar, Ilúvatar’ın Çocukları’na duydukları sevgiden ötürü, kendi içsel doğalarına uygun bir şekilde görkemli erkek ve kadın formlarına büründüler. Valar’ın dünyayı adeta bir cennete çevirdiğini ve güzel formlar içinde dolaştıklarını gören Melkor, içindeki kıskançlık ve kinle kendisine buz, ateş ve karanlıktan oluşan korkutucu bir beden yaratarak Arda’nın hakimiyeti için Valar’a karşı ilk büyük savaşı başlattı. Melkor, Valar’ın inşa ettiği vadileri, dağları ve denizleri amansızca yıkıp bozmaya çalışsa da, Valar’ın tükenmez gayreti sonuç verir ve dünya yavaş yavaş şekillenerek Ilúvatar’ın Çocukları için bir yuva haline getirilir.

     Elfler Valar’a “Arda’nın Güçleri” demekteydi. İnsanlar ise onları Eru’nun var ettiği Tanrılar olarak görürdü. Eril olanlar Valar, dişil olanlar Valier  olarak bilinirdi ve sayıları on dört idi.

     Melkor ve Manwë kardeşti Ilúvatar’ın hikmetinde. Melkor en kudretlisi, Manwë ise en bilgesiydi. Böylece Arda’nın efendisi olarak anılacaktı. Manwë’nin eşi ise büyüleyici  güzelliği ile meşhur Yıldızların Hanımı olan Varda idi. Elflerin en sevgilisidir Varda. Yıldızların Kraliçesi yani Elbereth derlerdi ona.  Valinor’da, Taniquetil’in en tepesindeydi Manwë ve Varda’nın evleri.  Varda, Melkor’dan nefret ederdi müzikten bile önce. Okurdu onun zihnini ve hissederdi düşündüklerini.

    Ulmo, Suların Efendisi olarak bilinir. Suyun var olduğu her yerde gücü sürmekteydi. Tek başına gezerdi uçsuz bucaksız deryaları. Bir eşe sahip değildi. Kudreti Manwë’nin kudretine yakındı. Beyaz deniz kabuklarından yapılmış, sesiyle insanları ve elfleri büyüleyecek Ulumúri adlı bir borusu vardı.

     Ulmo’nun diğerlerinden farklı olarak daima Arda’daydı gözü ve Valinor’a pek az uğrardı.  Diğer Valar gibi giysi ve şekillere bürünmezdi, kendi görüntüsü korkunç ve heybetli idi. Ilúvatar’ın Çocukları’na karşı içinde büyük bir merhamet taşıyordu. Valar’ın gazabına uğramalarına rağmen yine de onlar için yardımını esirgemezdi.

     Aulë, Ulmo’dan hemen sonra gelirdi. Onun hakimiyeti Arda’nın bütün mayasına ulaşıyordu. Tüm toprakların şekillendirilmesinden sorumluydu. Demirciydi kendisi ve yer yüzündeki bütün elementlerinin sahibiydi. Bu zanaatlar üzerine en büyük rakibi Melkor’du.  İlúvatar’ın emriyle Arda’nın nizamı adına mücadele etti ve Melkor’un bozduklarını düzeltmeye adadı kendisini.  Eşi de Yavanna idi. Saygınlığı Varda ile denkti. Ormanların tanrıçasıydı ve yeşilin olduğu her şeye hakimdi kendisi. Yeşil giysiler içinde idi. Ona elflerin dilinde Yeryüzünün Hanımı anlamında Kementári denirdi.

     Námo ve Irmo kardeşlerdi.  Ruhların Efendileri yani Fëanturi denirdi onlara. Yaşadıkları yerin ismini almaları sebebiyle Námo’ya Mandos, Irmo’ya Lórien denirdi. Námo, ölümün bekçisiydi ve katledilenlerin ruhlarını Mandos’un Salonları’nda toplardı. Valar’ın yargıcıydı ve İlúvatar’ın zihninde bulunanlar dışında olup olabilecek her şeyi bilirdi. Eşi Vairë dokumacıydı ve zaman boyunca gelip geçen her şeyi dokurdu. Çağlar geçtikçe dokudukları Mandos’un Salonları’nda genişlemeye devam ederdi.

     Námo’nun kardeşi Irmo yani Lórien, rüyaların ve hayallerin efendisiydi. Dünya üzerindeki en güzel yer olan Valinor’daki Lórien Bahçeleri idi meskeni.  Irmo’nun eşi Estë, yaraların ve yorgunluğun şifacısıydı. Valar ve Eldar’dan birçok varlık dinlenmek için Lórien’e gelirdi ve manevi yüklerinden kurtulurlardı.

    Námo ve Irmo’nun kız kardeşi olan Nienna ise Valinor’un en batısında yalnız yaşardı. Çok  nadir olarak Valar ve Eldar ile bir araya gelirdi. Daha çok Námo’nun yanına, Mandos’un Salonları’na giderdi.

     Tulkas, Valar içerisinde kas gücü bakımından en kuvvetlisi olandı. Cesur anlamına gelen Astaldo lakabıyla da bilinirdi. Arda’ya da en son vardı ve Melkor’a karşı amansız bir mücadeleye girişti. Saçları ve sakalları altındandı ve daima parıldardı. Eşi Vala Oromë’nin kardeşi Nessa’ydı. Geyikleri sever ve onlarla zaman geçirirdi. Raks etmekten de keyif alırdı ve dolaşırdı Valinor’un muazzam çayırlarını.

    Oromë, kudretli bir Vala’ydı ve öfkesi korkunçtu. Tulkas’a göre daha ciddi ve ağır başlıydı. Arda’yı bırakıp Valinor’a istemeden gelmişti. Nahar denirdi atına, gümüş gibi parıldardı. Valaróma’ydı devasa borusunun adı. İlk uyanan efleri Valinor’a götüren de oydu. Eşi Vána ise Yavanna’nın küçük kardeşiydi. Ebedi Taze de denirdi kendisine. Geçtiği her yere aniden bir canlılık hakim olurdu. Kuşlar neşelenir, çiçekler açardı.

    Ancak Ilúvatar’ın Çocukları olan Elfler ve İnsanlar Valar ve Valier hakkında sınırlı bir bilgiye sahiptir. Manwë, Varda, Ulmo, Yavanna, Aulë, Mandos, Nienna ve Oromë onların daha iyi bildiği sekiz kudretli Valar olarak anıldılar.

     Valar’dan sonra onlarla aynı öze sahip ancak daha alt mertebede bulunan Maiar gelirdi. Onlar Valar’ın tebaası ve hizmetkarlarıydılar. Sayıları tam olarak bilinmese de Valinor’da çok fazla, Arda’da ise çok daha azı bulunurdu. En güçlükleri Ilmarë ve Eönwë’ydi ve Manwë ile Varda’ya hizmet ederlerdi. Aynı zamanda Eönwë, Manwë’nin sancaktarı ve habercisi olarak bilinirdi.

     Ossë ve eşi Uinen Ulmo’nun tebaasındandı ve Ilúvatar’ın Çocukları tarafından çok iyi hilinirlerdi. Ossë, Orta Dünya kıyılarını sulara boğan denizlerin efendisiydi. Melkor, Ossë’yi kendi safına çekmeye çalıssa da bunda başarılı olamamıştır. Ulmo’ya biat etmesine rağmen bazen başına buyruk eylemlerde bulunurdu. Gazabını estirdiği zamanda dost olan gemileri bile yerle bir ederdi. Bu yüzden Ilúvatar’ın Çocukları onu sevse bile asla güvenmezdi. Eşi Uinen, ise Denizlerin Hanımı olarak anılırdı. Denizciler Ossë’nin gazabından kurtulmak için Denizlerin Hanımı Uinen’e yalvarırlardı. Onları koruması sebebiyle  Númenor insanları Valar dışında özellikle Uinen’e de hürmet gösterirdi.

     Vána ve Este’nin hizmetinde bulunan bir Maia olan Melian, Orta Dünya’ya gitmeden önce Valinor’daki Lórien’de, yani Irmo’nun çiçek açan bahçelerinde yaşardı. Gittiği yerlerde bülbüller öterdi, neşelenirdi doğa. Melian,  Silmarillerin Tarihi’nde ismini bolca adı geçen bir Maia olarak bilinir. Eşi Thingol, Sindar elflerinin kralıdır. Kızları Lúthien’in hikayesi ise Orta Dünya’da hâlâ hatırlanır. Thingol katledildikten sonra Melian tekrar Valinor’a döner.

     Maiar’ın en bilge olanı Olórin’di -ki kendisi bizzat Gandalf olarak Orta Dünya halklarına yol göstermesi için Arda’ya gönderilecekti- ve Lórien Bahçeleri’nde yaşardı. Valaer Nienna’nın irfanından yararlanmak için sık sık onun yanına giderdi. Valinor’da kaldığı süre boyunca elfler asla onu yakından tanımazdı. Ancak bilgisi ve özel kişiliği Valar tarafından bilinmekteydi.

     Melkor, kötülüğün timsali olarak anıldı Arda ve Valinor’da. Noldor ona Morgoth yani Karanlık Düşman ismini verdi. Onda tüm Valar’ın yeteneğinden bir parça vardı. Lakin Melkor bunu kötü emelleri için kullandı. Devasa gücünü bu emeller uğrunda tüketmekten çekinmedi. Kibri onu acımasız kıldı ve yalancı çıkardı.

     Melkor, Arda’yı karanlığa mahkum etmek için her türlü hileye başvuracaktı. Maiar’ın pek çoğu da onun büyüsüne ve hilelerine kapılmaktan kurtulamadı. Bunlar arasında en dehşetlisi Valaraukar olarak anılan ateş kırbaçlı Balroglardı. En kudretlisi ise Eldar’ın Sauron olarak andığı Zalim Gorthaur’du. İlk zamanlarda Aulë’nin hizmetkarıydı ancak Melkor onu yanına çekmeyi başardı. Melkor’a hizmet etmesi dışında kötülüğü ondan pek de az sayılmazdı. Melkor’un boşluğa hapsedilmesinden sonra kötülüğünü Arda’da yaymayı sürdürecekti.